一九四七年一月八日。
两大野战军前线司令部已经进驻座落在峄县至台儿庄中间的鲍庄村。
峄东作战第一阶段结束。
古镇兰陵以南北上的国军迅速向南缩退。
两大野战军前线司令部当机立断调整战役部署:战役向第二阶段开展！
即峄东战役向峄枣战役发展:由山东野战军两个主力师、一个旅、两个团组成的右纵队负责包围，歼灭峄县城的国军。
前线野司命令:一九四七年一月十日晚，发起对峄县城国军的进攻！
由山东野战军一个纵队、华中野战军一个师组成的左纵队负责包围枣庄、齐村、郭里集之敌，并负责予以歼灭！
由山东野战军一个师，在邹坞一带部队展开，负责监视、阻击临城国军向枣庄增援。
对枣庄、齐村、郭里集国军发起进攻的时间:一九四七月一月十日晚！
前线野司对进攻峄县城作出部署:山东野战军的一个师，两个团负责攻占仙坛山、罐盆窑，然后由城北、城东攻城！
野司命令:项师长所率领的野战师负责由城南、城西攻城！
山东峄县，座落在苏鲁两省交界，北靠著名的沂蒙山区。南望古今军事重镇徐州。东依苍山县和临沂城。西临京浦铁路，再往西是微山湖。
??峄县境内北有枣庄煤城，南有古城台儿庄和京杭大运河。
? 古峄县城邑平面呈现一个方方正正的“口”字形，城墙外围有护城河。护城何从北、东、南三面人工河与西面的承水河接漕，护城河同城墙构成“回”字形的整体。四面城门外皆建有石桥，其中西门外横跨承水河的孺子桥规模最大，桥长九十六米，宽六米。
? 东西南北四座城门，皆建有城门楼，西门城楼犹其气势恢宏。一九三八年，日本军部就把峄县西城门楼的图案印在明信片上，在日军内部发行。
? 峄县南门名为望仙门，又叫葛峄门，因面向葛峄山而得名。走出南门外，是南关街。
一月六日。
右纵队的山东野战军的两个师、一个旅、两个团奉命西进，实施对峄县城的战略包围！
一月九日黄昏。
项师长指挥下的三团突然，对驻守在峄县城南关街的国军一个连发起袭击！并且在当晚占领了峄县城南关街。
项师长决定:把城南门当做攻城的突破口。
? 距离南城门不到两百米，有座美国牧师建设的**堂，项师长把师前指挥部设在**堂内。
项师长决定由加强营和一团进攻南门！二团向城西门迂回包围，阻止城里的国民党守军出西城门溃逃！三团为师预备队。
? 为减少进攻南门的士兵伤亡，项师长亲自到南门外组织炮火协同步兵的攻城作战：指定一团的副团长，统一协调炮兵火力。并且，集中了三十多门火炮，打击主要目标，明确具体分工：大口径榴弹炮三门、山炮三门负责压制城内鲍家大院的整编二十六师后方司令部、炮兵阵地。以山炮三门、战防炮三门直接瞄准，摧毁南城门楼上的守军及墙上的坦克。以山炮两门、九二步兵炮二门推进到南关大街，摧毁城门外的工事。以八二迫击炮七门、日式曲射炮二门压制南门内侧及城内南大街的守军。加強营的四门和一团的四门八二迫击炮作为机动火力。
? 项师长诂计，部队进攻南城门时，会遇到一个难点：国民党的南城门守军，把三十米宽护城河上的石桥桥面石条掀下河去，只留有九个石料砌垒的桥墩杵在护城河里。
? 攻城的部队，如何快速跨过三十米的护城河，是摆在项师长和师部首长面前的一个难题。
? 项师长愁得坐立不安，他一颗烟接一颗烟地吸。
猛然间，项师长想起野司首长身边有个姓康的工兵参谋，于是，他要通野司前线司令部的电话，把攻城遇到的困难向野司首长作了汇报。
? 野司首长答应道：“我把你遇到的困难转达给康参谋，让康参谋帮你出主意、想办法。”
? 半小时后，野司前线司令部来电话，是康参谋打来的：“项师长，我是康参谋，对你提出的问题，作以下解答：
一，你在攻城前，找到手臂粗的竹杆，首尾连接，用绳子把竹杆捆住，捆接的竹杆长度，要超过护城河的宽度，要准备四根首尾捆接的竹杆，留下两条备用。
二，你下令攻城时，肯定要对城墙上的守军用炮火射击，你趁着对城墙守军进行炮火打击时间，用人肩扛竹杆下到护城河里，把竹杆搭到石桥墩上，然后，用找来的门板，铺设到两根竹杆上面，这样，临时桥上面就可以过人了。”
? 项师长，听到康参谋讲的搭建临时桥的办法，喜出望外！他在电话里连声对康参谋表示感谢：“康参谋，你是我们的‘及时雨’，给我们出了一个好主意，太感谢你了！太感谢你了！”
? 时不迟宜，建造南城门的临时桥是当务之急，师部命令立刻组织人力，准备建造临时桥的物质材料。
? 项师长命令：部队攻入城后，加强营以城中心街至东城墙向北推进，一团以城中心街至西城墙向北推进！
一月十日晚七点，攻城作战时间进入倒计时。
? 突然，野司的首长一行人来到峄县南关**教堂项师长的师指挥部。
项师长、丁政委和俞参谋长向首长行过军礼后，项师长担心地说：“这座教堂楼直线距离峄县城南门不足二百米？这里距离前线太近了，野司首长在这里，确实有些太危险了！”
? 野司的参谋长笑着说道：“野司首长和我都想听到你们师攻城的枪炮声！”
? 项师长担忧地说道：“这里距离城南门这么近，万一有颗炮流弹打偏了，我和丁政委那里能担得起这个责任啊？时间离攻城还有时间，首长们还是回到鲍庄村野战军前线司令部吧！”
? 野司首长笑了：“当年在浙西，我躲避国民党几十个追兵，藏在庄稼地里，离那追兵才几米远。当时那些追兵追我追了一天，也是又累又饿，扎营做饭。我实在是饿得不行，枪里也没有子弹了，就趁那些追兵不注意，偷偷的在他们饭锅里抓一把！对我来说，那一刻才叫做危险呢！眼下，你项师长身边有一个师的兵力，我和参谋长在你们这里，哪来的危险嘛！”
? 野司参谋长，拍了一下项师长的肩膀说道：“你找个参谋给我们寻觅三间屋子，野司首长要把野战军前线司令部按置在这座教堂里。你放心，我们野司不会干涉你如何指挥你的师攻城的，你还是立刻执行野司首长的命令吧！”
? 军令如山倒，项师长立刻执行命令，他说道：“我把师指让出来，作为野司前线司令部！”
? 野司参谋长说道：“你们的师部作战室车、马、炮都摆好了，就别再动了，你安排人再给我们找三间房，这么座大教堂里，再找出三间房屋当作战室不算难找吧？”
? 在旁边一直未插上话的丁政委说道：“项师长向野司首长汇报攻城备战情况，我去给野司寻找作战室的房屋。”
? “项师长和丁政委向野司首长汇报工作，我去找房子。”俞参谋长说道。
虽然峄县城邑不太大，但是城池坚固。城墙由大青砖砌成，墙内充填夯土，城墙顶部较宽，城外四面有护城河。城南有南关屏障，城西有百米宽的承水河，城北有仙坛山制高点，城北地形开阔，所以城池易守不易攻，地形对守军有利。
? 马师长做守城的总指挥，深知守城部队力量薄弱，他选择收缩外围阵地的策略，将优势兵力压缩部署在峄县城及外围据点。他预料共军攻城前，首先会攻占城北制高点仙坛山，夺取城北的仙坛山制高，站在仙坛山上，可以对整个峄县城池一览无遗。
为此，马师长将仙坛上的守军一个连兵力改为一个营兵力据守，并且留下战术退路，一旦仙坛山失守，在城内将榴弹炮对准仙坛山头，对仙坛山炮击。
? 国军据守峄县城池时，马师长还有一项战场上的战术发明。
马师长的这项战术发明，属于古往今来前所未有的战术发明。
国军中将马师长，他认为坦克车在守城时发挥作用不大，坦克在城内，无法射击城墙外的目标。
于是，马师长命令:让两辆坦克开上南城墙，把坦克作为城墙上的可移动的重火力点，弥补守城火力不足的缺憾。