据守峄县南城门的国民党守军有一个团的兵力。
守军见南城门被共军打开，开始疯狂地用迫击炮、战防炮射击南门口，妄图阻止共军的部队攻进城里。
东西城墙上的国军同时也向南城门楼增援。
双方士兵在南城墙上墙下激烈拼杀，杀得难分难解。
马师长在鲍家大院整编二十六师后方司令部里，听到南城门被共军打开的报告，立刻气得咆哮如雷：“快！快！把坦克战车都开到城南，一定要堵住共军突进城里来！”
“是！”牛副参谋长立刻去下达命令。
?十分钟后，五辆坦克沿着城中心街向南城门急速开进！
?刚在南城门上站稳脚步的加强营一连，为守住南城门，掩护大部队进城，在南城门楼上架起了四挺重机枪。
被提升为加强营一连副连长的李清新早在攻城前就在一连教授战士如何对付国军的坦克。再加上在战役第一阶段，从战场上缴获的汽车的“口粮”汽油，大家制作了不少“瓷瓶汽油燃烧弹”，这会儿有了用武之地。
加强营一连又抽出几名勇敢的战士，每人携带四个“瓷瓶汽油燃烧弹”，在南城门楼轻重机枪的掩护下跑下城墙，沿着中心街爬到街两边的商铺房顶上，等待坦克走近，再把“瓷瓶汽油燃烧弹”投向坦克！
?国民党守军的炮弹，不停地在南城门内外、城墙上落下！硝烟、灰尘弥漫整个南城门，加强营和一团攻城的大部分部队被迫停留在护城河外的南关街隐蔽待命。
隐蔽在南关街街口的加强营营长靳宗河，看见南城门的战况焦急万分！立刻用电话联系指挥炮兵的的一团副团长：“喂！张副团长，我是加强营的营长靳宗河，你们一团和我们加强营的部队攻城受阻，请你抬高炮口，向南城门里的纵深炮击，压制对方的炮火！”
“知道了”！对方答应道。
南城门楼内墙下，横七竖八躺倒着加强营牺牲的战士，他们有得被炮弹炸得四肢不全，血肉模糊，现场惨状不忍目睹。
隐蔽在南关的各种火炮，重新调整了布署，向南城门以北一百五十米至五百米纵深炮击！
国民党守军在这南城一带布置的重兵守城，面临炮雨般的轰炸，死伤无数，他们仍旧在军官的督战下，坚守阵地！
五辆美制M3A3坦克，冒着枪林弹雨和被炮弹击中的危险，向南城门横冲直撞而来！
坦克径直地向前推进，龟壳钢板上被南城门楼上的轻重机枪打得火星四溅！“啪！啪！啪！啪！啪！啪！”子弹打不透坦克厚厚的钢板，但是足已给坦克舱里的人员造成巨大的心理压力。
这时，坦克车上的加农炮不时地把炮弹打在南城楼上，墙砖成堆的掉落下来，南城楼上被坦克炮弹炸飞的战士尸体，不断地跌落在城楼下！
打头阵的第一辆坦克，用三十七毫米坦克加农炮边射击边向前推进，射击的坦克炮手，把注意力全用在了南城门楼上的共军的重机枪上了，没有发现中心街上的商铺屋顶上埋伏有对付坦克的共军士兵。
说此迟，那时快，隐蔽在商铺房顶上的突击战士，“嗖！嗖！嗖！嗖！嗖！”投出的五颗“汽油燃烧手榴弹”，两颗“汽油燃烧手榴弹”正中第一辆坦克战车。
“嘭！”“嘭！”两个沉闷的爆炸声，刹时！火焰在第一辆坦克上燃烧起来！
后面的四辆美制M3A3坦克，看见冲在前面的指挥坦克，被埋伏在街道两旁商铺屋顶上的共军，抛下的“土制燃烧弹击中”，害怕遭受同样的命运，调转坦克车头向后逃窜。
第一辆燃烧的坦克，舱里的四个人，想爬出坦克舱外，有两个坦克兵刚跳下坦克车，就被南城门楼上的重机枪，打成了马蜂窝，另外两个人爬出舱，还未跳下坦克车，也被南城门楼上的重机枪，打死在坦克车上，两具尸体趴在坦克车上，被火焰弥漫燃烧起来。
?隐蔽在南关的火炮压制住了城内国军的炮火轰击。
加强营和一团的攻城部队，抓住时机，迅速向南城门里突进！加强营三、四、五连沿南城墙根，向东城墙进攻。加强营二连奉命配合一连，登上南城门楼，沿着城墙向往东进攻。
?一团的部队突进南城门后，向西城墙攻击前进。
?马师长不甘心城破人亡降临在头上，他派出鲍家大院的警卫连和留守部队，组成“敢死队”营，火速前去堵住南城门被共军打开的豁口，妄图协同守南城门的部队，作垂死的抵抗、挣扎。
在南城门据守的国军有一个团的兵力，这里面有整编五十一师的一一四旅二个营，地方保安团一个营。
马师长作为峄县城的城防总指挥，想统一指挥峄县城内的各部城防守军谈何容易。
盘踞在峄县城的部队有整编第二十六师留守在峄县城内的部队。还有从卞庄、马庄、下作村突围的整编二十六师残余部队和第一快速纵队突围到峄县的残部。有整编五十一师一一四旅李旅长的两个团，还有整编步兵师的一个团和国民党峄县专署控制下的地方保安团。
马总指挥心存疑虑，他为了防止一线部队阵前倒戈、投降，采取在峄县四个城门的守军布防中，各个编制不统一的部队相互掺杂，互相监督。
国民党地方政权控制下的保安团兵丁，大都是当地一些目不识丁的十里八村的村民，里面掺杂着一些大户、地主的子弟。
山东有许多早期的解放区根据地，土地改革在山东解放区根据地开展的较早。
?那些被赤贫的农民分土地、分房屋、分浮财地主子弟，有些早早从家乡投靠了国民党，他们依附在国民党政权的势力下，参加由国民党地方政权控制下的保安团和还乡队，借住国民党的政治势力和政权，向参加解放区开展土地改革的积极农民用非常惨酷的手段反攻倒算。
?一些积极参加土地改革的农民参加人民的军队，反抗农村地主势力的反攻倒算。
项师长领导的野战师原来隶属鲁南军区。
加强营战士大部分来自鲁南地区的当地农民，一连大部分战士是枣庄的矿工，这些矿工大部分也是当地人，所以他们遇上南城门守军里的保安团，自然是仇人相见，分外眼红。
?在国共双方的部队里，甚至还有一些互相的掺杂的宗族远亲，有些人把国仇家恨掺和在一起！有说不清理不出头绪的复杂矛盾，上升到高度，是阶级性质的敌我矛盾。
国共双方的地方武装，对各自的地方基层政权，起到是推波助澜的作用。
保安团在峄县南城门的守军，身穿军装不同于国民**军，武器不如正规军的先进，却能在顽强抵抗！不过他们缺少野战训练和巷战的实际经验，打起仗来，不免有些被动。他们当中的一些地主子弟拼命抵抗攻城的共军，自认为是保卫家乡、在保护家园、土地、屋房、财产。
加强营一连二连从城墙上下来，由南城门向北突击，他们在几天前，刚更换缴获的武器，凭着平日的苦练和丰富的战场实战经验，逐院逐户的进行巷战，清除守敌。
他们运用的战术方法，首先向据守宅院敌军投掷手榴弹，然后迅速突进宅院，不待自己脚下站稳步子，立刻向房屋疑点开枪射击！这一战术发生奇特效果。
在南关的各种火炮，被推进南城门内。
一团的副团长，站在南城墙上，手持望远镜，指挥炮兵操炮射击，他手下有两个通信员，负责传达炮击的目标。
双方激战一昼夜，东方天际发白。
白天打仗，不利于攻方。